O novo Código Comercial, aprovado por Decreto – Lei n.º 1/2022 de 25 de Maio (o “Novo CCom), introduz, no seu artigo 99, a obrigatoriedade de as sociedades empresariais terem, e manterem actualizado, um registo com informação sobre a identidade do seu beneficiário efectivo (“Beneficiário Efectivo”), e, ainda, comunicarem tal informação à entidade competente para o registo (actualmente, a Conservatória do Registo das Entidades Legais), alargando assim o escopo das entidades sobre quem esta obrigação recai ao abrigo da Lei de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo (aprovada pela Lei n.º 11/2022 de 7 de Julho) .

A informação sobre a identidade do Beneficiário Efectivo dever ser confirmada através de documentos que permitam a verificação da sua entidade e dos elementos necessários à sua determinação, nomeadamente, entre outras, a referente à estrutura e controlo da sociedade, lista dos membros do conselho de administração, registo dos accionistas ou sócios e número de participações sociais detidas por cada um.

A matéria relativa ao Beneficiário Efectivo é extensivamente tratada na Lei de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo, e o Novo CCom apenas alarga o escopo do âmbito de aplicação para todas as sociedades empresariais, consórcios e representações empresariais (quer nacionais ou estrangeiras). Assim, as disposições do artigo 99 do Novo CCom sobre o Beneficiário Efectivo devem ser analisadas e interpretadas em conjunto com a referida Lei de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo.

Deste modo, por Beneficiário Efectivo no âmbito do Novo CCom deve entender-se como a pessoa singular proprietária última ou que detém o controlo final na sociedade, nomeadamente: (i) a pessoa singular que, em última instância, detém a propriedade ou controlo, directo ou indirecto, igual ou superior a 10% do capital da sociedade ou dos direitos de voto na sociedade, que não seja uma sociedade cotada em mercado regulamentado, sujeita a requisitos de informação consentâneos com normas internacionais; (ii) a pessoa singular que, de qualquer outro modo, exerça o controlo da gestão da sociedade; e (iii) a pessoa singular que detém a titularidade ou controlo, directo ou indirecto, igual ou superior a 10% de unidades de participação ou de titularização em circulação num organismo de investimento colectivo.

A regulamentação sobre o Beneficiário Efectivo resulta da adopção, por Moçambique, dos Padrões Internacionais de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo e da Proliferação, conhecidos como as Recomendações do GAFI. De entre as recomendações do GAFI destaca-se a recomendação 24 sobre a Transparência e Beneficiários Efectivos e Pessoas Colectivas em que os países devem garantir que existe suficiente transparência e, no caso das sociedades empresariais, se identifiquem e descrevam os processos de (i) criação, e (ii) obtenção e conservação de informação básica sobre os beneficiários efectivos e se torne publicamente disponível tal informação.

É neste sentido que, por um lado, a Lei de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo introduz regras que visam reforçar a transparência e a disponibilidade sobre o Beneficiário Efectivo das sociedades empresarias, das pessoas colectivas e das entidades sem personalidade jurídica e, por outro lado, o Novo CCom alarga o escopo das entidades abrangidas para todas as sociedades empresariais, independentemente do seu objecto social e actividades realizadas.